本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“皖通科技”） 于 2020 年 3 月 5 日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關 于對安徽皖通科技股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2020】 第 53 號）（以下簡稱“《問詢函》”），公司根據(jù)《問詢函》關注 的問題進行了逐項認真核查，現(xiàn)對相關問題進行回復如下：
1、本次董事會為董事李臻、王輝、周艷三名董事聯(lián)名提議。請結合《公司章程》具體條款說明本次董事會召開程序的合法性及有效性，罷免你公司董事長的合規(guī)性，并說明本次副董事長的產(chǎn)生辦法是否符合公司章程規(guī)定。
回復：
（1）本次董事會召開程序的合法性及有效性
根據(jù)《公司章程》第一百一十五條規(guī)定：“代表 1/10 以上表決 權的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。 董事長應當自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議?！?/p>
2020 年 2 月 24 日，公司董事會辦公室收到 1/3 以上董事李臻、王輝、周艷聯(lián)合發(fā)出的《關于提議召開安徽皖通科技股份有限公司董事會臨時會議的函》，提議公司召開臨時董事會，審議《關于罷免公司第五屆董事會董事長周發(fā)展先生的議案》、《關于選舉李臻先生為公司第五屆董事會副董事長的議案》。公司董事會辦公室在收到上述書面提議后，于當日轉交給公司原董事長周發(fā)展。2020 年 2 月 28 日，公司原董事長周發(fā)展同意于 2020 年 3 月 4 日召開公司第五屆董事會第二次會議（以下簡稱“本次臨時董事會”）審議上述相關事項。
根據(jù)《公司章程》第一百一十六條規(guī)定：“董事會召開臨時董事會會議的通知時限為會議召開三日以前。”
2020年2月28日，公司董事會辦公室于以紙質(zhì)文件及郵件形式 向全體董事發(fā)送了本次臨時董事會的會議通知及會議資料，定于2020年3月4日在公司會議室以現(xiàn)場和通訊表決方式召開本次臨時董事會，審議《關于罷免公司第五屆董事會董事長周發(fā)展先生的議案》、《關于選舉李臻先生為公司第五屆董事會副董事長的議案》。
根據(jù)《公司章程》第一百一十八條規(guī)定：“董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行”。
2020年3月4日，公司原董事長周發(fā)展在公司會議室主持召開了本次臨時董事會，本次會議應到董事9人，實到董事9人，其中廖凱、易增輝、甄峰、王輝、羅守生和伍利娜以通訊方式出席會議。
因此，本次臨時董事會的召開程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定，合法有效。
（2）罷免公司董事長的合規(guī)性
根據(jù)《公司章程》第一百零六條規(guī)定：“董事會由 9 名董事組成， 其中獨立董事 3 人，設董事長 1 人、副董事長 1 人?！?；第一百一十一條規(guī)定：“董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生?！?；第一百一十八條規(guī)定：“董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。”
公司董事長是由公司董事會選舉產(chǎn)生。本次臨時董事會應到董事 9 人，實到董事 9 人，會議以 5 票同意、4 票反對的表決結果審議通 過了《關于罷免公司第五屆董事會董事長周發(fā)展先生的議案》。本次 罷免公司董事長事項的臨時董事會經(jīng)全體董事出席審議，本次臨時董 事會的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)表決通過。因此本次罷免公司董事長的程序及結果合法合規(guī)。
（3）副董事長的產(chǎn)生辦法符合公司章程規(guī)定
根據(jù)《公司章程》第一百零六條規(guī)定：“董事會由 9 名董事組成， 其中獨立董事 3 人，設董事長 1 人、副董事長 1 人?！?；第一百一十 一條規(guī)定：“董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn) 生?！?；第一百一十八條規(guī)定：“董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。”
公司副董事長是由公司董事會選舉產(chǎn)生。本次臨時董事會應到董 事 9 人，實到董事 9 人，會議以 6 票同意、3 票反對的表決結果審議 通過了《關于選舉李臻先生為公司第五屆董事會副董事長的議案》。 本次副董事長選舉事項的臨時董事會經(jīng)全體董事出席審議，本次臨時董事會的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)表決通過。因此，本次公司副董事長的產(chǎn)生辦法符合公司章程規(guī)定。
2、你公司于 2019 年 11 月 15 日召開的 2019 年第二次臨時股東 大會審議通過了《關于董事會換屆暨選舉第五屆董事會非獨立董事的 議案》，換屆選舉至今未滿 4 個月。請說明：
（1）罷免公司董事長對你公司董事會運作及內(nèi)部控制體系運轉的影響，是否可以保證公司治理及重大決策機制的規(guī)范運作，并結合 《公司章程》說明選舉新任董事長前你公司對重大決策及經(jīng)營管理的機制安排，補選董事長的后續(xù)安排。
回復：根據(jù)《公司章程》第一百一十二條規(guī)定：“董事長行使下 列職權： (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；(三)董事會授予的其他職權?！钡谝话僖皇?三條規(guī)定：“公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務?！?/p>
公司原董事長周發(fā)展被罷免后，新董事長選舉產(chǎn)生前，公司由副董事長李臻履行董事長職務。公司已告知副董事長需嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》、《安徽皖通科技股份有限公司董事會議事規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定，保障董事會運作及內(nèi)部控制體系運轉正常，保證公司治理及重大決策機制的規(guī)范運作。
公司設立了股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、總經(jīng)理、副 總經(jīng)理、董事會秘書、董事會專門委員會等健全的組織機構，各組織機構的人員及職責明確，并具有規(guī)范的運行制度。
故本次罷免公司董事長事項對公司董事會運作及內(nèi)部控制體系運轉不構成重大影響，公司內(nèi)部控制體系可以保證公司治理及重大決策有據(jù)可查、有章可循。
2020 年 3 月 9 日，公司主要經(jīng)營管理層向公司董事會全體董事發(fā)出公開信，表示：2019 年，公司在總經(jīng)理廖凱先生與經(jīng)營管理層 的共同努力下，主營業(yè)務穩(wěn)步發(fā)展，企業(yè)成本有效控制，各項經(jīng)營指標快速增長，取得了優(yōu)異成績。主要經(jīng)營管理層一致表示，希望公司董事會能推舉廖凱先生擔任公司董事長，以保持公司的經(jīng)營穩(wěn)定，繼 續(xù)保持快速發(fā)展。
2020 年 3 月 10 日，公司召開第五屆董事會第三次會議，以 7 票 同意、1 票反對、1 票棄權的表決結果審議通過了《關于選舉廖凱先 生為公司第五屆董事會董事長的議案》。公司新任董事長廖凱將嚴格 按照法律、法規(guī)和相關規(guī)章制度的規(guī)定，切實履行董事長職責，保證公司經(jīng)營管理及重大決策機制的規(guī)范運作。
（2）周發(fā)展任職董事長期間的履職情況，是否對公司生產(chǎn)經(jīng)營及董事規(guī)范履職產(chǎn)生不利影響。
回復：周發(fā)展任職董事長期間（2019 年 4 月 8 日-2020 年 3 月 4 日），履職情況如下：
①主持股東大會和召集、主持董事會，督促、檢查董事會決議的執(zhí)行。
主持公司 2018 年年度股東大會、2019 年第二次臨時股東大會，召集、主持公司第四屆董事會第二十一次會議、第四屆董事會第二十 二次會議、第四屆董事會 2019 年第二次臨時會議、第四屆董事會第二十三次會議、第四屆董事會第二十四次會議、第五屆董事會第一次會議、第五屆董事會第二次會議，督促、檢查上述董事會決議的執(zhí)行情況等。
②根據(jù)《公司章程》第一百一十條規(guī)定：“100 萬元以上、3000 萬元以下的固定資產(chǎn)投資、技術引進投資由公司董事會審議批準。”、 公司《簽署對外經(jīng)濟性協(xié)議的管理規(guī)定（2018 年 8 月）》第二條“流 程管理”規(guī)定：對外“經(jīng)營性協(xié)議須經(jīng)過公司相關部門的審批，具體審批流程參照合同審批流程處理：經(jīng)部門負責人、事業(yè)部、項目管理部、公司分管領導、工程技術總監(jiān)、公司領導審批同意后，至總經(jīng)理 辦公室蓋章”。其在未履行公司內(nèi)部審批程序的情況下，擅自與其他企業(yè)簽署合同，目前已知合同涉及金額超過1600 萬元。
③根據(jù)公司《財務管理制度（2016 年 9 月）》第八章“資金支付審批管理辦法”及附件“資金支付審批流程圖”規(guī)定：在經(jīng)辦人申請、領導最終審批前，均是層層審批制，并且公司與其他企業(yè)簽署的協(xié)議約定了付款條件。其違反公司財務管理制度，審批并支付不符合付款條件的合同款項，目前已知涉及金額超過 300 萬元。
④根據(jù)《公司章程》第一百一十條規(guī)定：“100 萬元以上、3000 萬元以下的固定資產(chǎn)投資、技術引進投資由公司董事會審議批準?！?為了規(guī)避公司董事會審批程序，將總金額近 400 萬元的一個業(yè)務合同，拆分成單個合同金額不足 100 萬元的 6 份合同，并分別與同一控 7 制人下的三家企業(yè)簽署。
因此，周發(fā)展任職董事長期間存在未根據(jù)《公司章程》及公司內(nèi) 部規(guī)章制度的規(guī)定或者董事會的合法授權，從事超越其職權范圍的行為，對公司生產(chǎn)經(jīng)營及董事規(guī)范履職產(chǎn)生不利影響。對于公司員工反映的公司原董事長周發(fā)展的其他問題，公司正在進一步核實中。
3、2019 年 3 月，你公司控股股東由王中勝、楊世寧、楊新子等 三人變更為南方銀谷科技有限公司（以下簡稱“南方銀谷”），實際 控制人變更為南方銀谷的實際控制人周發(fā)展。請結合你公司目前股權結構、股東之間存在的關聯(lián)關系或一致行動關系、股東提名董事情況及近一年股東大會和董事會的召開情況，說明南方銀谷能否有效控制上市公司，你公司是否存在股東權屬不清晰的情形，目前公司治理存在的問題，并說明控股股東為維護上市公司控制權穩(wěn)定所采取的措施 及可行性。
回復：
（1）股權結構 根據(jù) 2019 年 6 月 27 日南方銀谷編制的《安徽皖通科技股份有限 公司詳式權益變動報告書》,周發(fā)展直接持有南方銀谷 20.45%股權， 通過深圳太坦投資合伙企業(yè)（有限合伙）控制南方銀谷 1.67%股權， 與其一致行動人周成棟（系周發(fā)展之兄）、汪博涵、廖凱、羅雷（2018 年 12 月 19 日，周發(fā)展與汪博涵、廖凱、羅雷分別簽署《一致行動協(xié) 議》,周發(fā)展與廖凱的一致行動僅涉及南方銀谷本身相關事項，不涉及皖通科技）合計控制南方銀谷 31.56%股權。經(jīng)公司函詢南方銀谷， 8 截至本回復披露之日，周發(fā)展與廖凱的一致行動仍在有效期內(nèi)，周發(fā)展為南方銀谷的控股股東、實際控制人。南方銀谷股權結構圖如下：
（2）股東之間存在的關聯(lián)關系或一致行動關系
公司股東王中勝、楊世寧、楊新子為一致行動人；2018 年 12 月 12 日，南方銀谷與王中勝、楊世寧、楊新子簽署《表決權委托協(xié)議》， 9 2018 年 12 月 13 日，南方銀谷編制并披露了《安徽皖通科技股份有 限公司詳式權益變動報告書》，表決權委托事項于 2019 年 3 月 5 日 取得國家國防科技工業(yè)局的批準，南方銀谷與王中勝、楊世寧、楊新子簽署的《表決權委托協(xié)議》生效，表決權委托期限自 2018 年 12 月 12 日開始至 2020 年 6 月 12 日結束，截至目前，公司未知表決權委 托到期后雙方的后續(xù)安排。在表決權委托期間，南方銀谷和王中勝、 楊世寧、楊新子因本次表決權委托事項構成一致行動關系；2019 年 1 月 28 日，梁山、劉含、王亞東簽署了《一致行動協(xié)議》，三人為一 致行動人，2019 年 1 月 29 日，梁山、劉含、王亞東編制并披露了《安 徽皖通科技股份有限公司簡式權益變動報告書》；除此之外，未知其余股東之間是否存在關聯(lián)關系或一致行動關系。
（3）股東提名董事情況及近一年股東大會和董事會的召開情況
2019 年 11 月 15 日，公司召開 2019 年第二次臨時股東大會，審 議通過了《關于董事會換屆暨選舉第五屆董事會非獨立董事的議案》和《關于董事會換屆暨選舉第五屆董事會獨立董事的議案》。公司第 五屆董事會 6名非獨立董事和 3名獨立董事均由第四屆董事會提名委員會提名，不存在股東提名董事情況。
2019 年 3 月至今，公司共召開 3 次股東大會，10 次董事會，并嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等相關法律法規(guī)和公司規(guī)章制度的要求完成會議籌備、召集、召開、資料整理、 歸檔、信息披露等工作。上述會議的所有議案均經(jīng)表決通過，不存在否決議案的情形。
根據(jù) 2018 年 12 月 13 日南方銀谷編制的《安徽皖通科技股份有限公司詳式權益變動報告書》、2019 年 3 月 5 日四川省國防科學技術工業(yè)辦公室下發(fā)的《四川省國防科學技術工業(yè)辦公室關于同意成都賽英科技有限公司母公司股權交易的通知》（川工辦發(fā)[2019]58 號） 及 2019 年 3 月 6 日公司發(fā)布的《安徽皖通科技股份有限公司關于控股股東及實際控制人發(fā)生變更的公告》，南方銀谷與王中勝、楊世寧、 楊新子表決權委托完成后，公司控股股東由王中勝、楊世寧、楊新子 等三人變更為南方銀谷，實際控制人由王中勝、楊世寧、楊新子等三 人變更為南方銀谷的實際控制人周發(fā)展。截至本回復之日，南方銀谷 及其一致行動人合計持有公司 24.18%的股權，是公司的第一大股東， 與第二大股東持股比例相差 17.81%，且上述表決權委托尚在有效期內(nèi)，依其可實際支配的公司股份表決權可以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，南方銀谷依然是公司的控股股東，周發(fā)展依然是公司的 實際控制人，公司的實際控制人并未發(fā)生變化，公司不存在股東權屬不清晰的情形。
公司已于 2020 年 3 月 10 日召開第五屆董事會第三次會議，審議通過《關于選舉廖凱先生為公司第五屆董事會董事長的議案》，新任董事長將嚴格按照法律、法規(guī)和相關規(guī)章制度的規(guī)定，切實履行董事長職責，保證公司治理的合規(guī)性。目前公司組織架構清晰，職責分工明確，內(nèi)部控制運作規(guī)范，內(nèi)部治理不存在問題。
為穩(wěn)固控制權，2019 年 3 月至 2019 年 9 月期間，南方銀谷按照上市公司權益變動及股票買賣的相關規(guī)定對公司進行增持，增持比例 11 達公司總股本的 6.57%。截至目前，南方銀谷及其一致行動人合計持 有公司 24.18%的股權，后續(xù)公司將督促南方銀谷將繼續(xù)嚴格遵守上市公司權益變動及股票買賣的相關規(guī)定。
4、你公司及相關方認為應予說明的其他事項。
回復：
公司于 2020 年 3 月 12 日就《問詢函》所涉內(nèi)容函詢南方 銀谷，南方銀谷于 2020 年 3 月 13 日回復如下：
1、2018 年 12 月 19 日，周發(fā)展與廖凱簽署了《一致行動協(xié)議》。 請確認該份協(xié)議目前是否繼續(xù)有效？
南方銀谷回復：周發(fā)展與廖凱簽署的《一致行動協(xié)議》，約定雙方在協(xié)議有效期內(nèi)，就有關南方銀谷的事項在行使股東、董事權利時， 保持一致行動，如雙方對股東會、董事會擬審議的任一事項未能達成 一致意見的，在股東會、董事會就該等事項進行表決時，廖凱須按照周發(fā)展的意見行使表決權，前述協(xié)議約定自雙方簽署起成立并生效， 有效期截止至南方銀谷科技有限公司上市之日。截至本問詢函回復之 日，周發(fā)展與廖凱并未達成或簽署任何旨在變更、解除或終止一致行動的協(xié)議或作出相應安排。鑒于上述，截至本問詢函回復之日，《一 致行動協(xié)議》對協(xié)議雙方均具有約束力，在約定期限內(nèi)繼續(xù)有效。
2、請確認周發(fā)展及廖凱其分別是否存在與其他方簽署的一致行動協(xié)議？
南方銀谷回復：
（一）周發(fā)展與南方銀谷其他股東就有關南方銀谷的事項簽署一致行動協(xié)議的情況
除上述已披露的一致行動協(xié)議外，周發(fā)展與南方銀谷其他股東就 有關南方銀谷的事項簽署一致行動協(xié)議的情況如下：（1）周發(fā)展與汪博涵簽署了《一致行動協(xié)議》，約定雙方在協(xié)議有效期內(nèi)，就有關南方銀谷的事項在行使股東、董事權利時，保持一致行動，如雙方對股東會、董事會擬審議的任一事項未能達成一致意見的，在股東會、 董事會就該等事項進行表決時，汪博涵須按照周發(fā)展的意見行使表決權；（2）周發(fā)展與周成棟簽署了《一致行動協(xié)議》，約定雙方在協(xié)議有效期內(nèi)，就有關南方銀谷的事項在行使股東、董事權利時，保持 一致行動，如雙方對股東會、董事會擬審議的任一事項未能達成一致意見的，在股東會、董事會就該等事項進行表決時，周成棟須按照周發(fā)展的意見行使表決權；（3）周發(fā)展與羅雷簽署了《一致行動協(xié)議》， 約定雙方在協(xié)議有效期內(nèi)，就有關南方銀谷的事項在行使股東、董事權利時，保持一致行動，如雙方對股東會、董事會擬審議的任一事項 未能達成一致意見的，在股東會、董事會就該等事項進行表決時，羅雷須按照周發(fā)展的意見行使表決權；（4）周發(fā)展與湯愛民簽署了《一 致行動協(xié)議》，約定雙方在協(xié)議有效期內(nèi)，就有關南方銀谷的事項在行使股東、董事權利時，保持一致行動，如雙方對股東會、董事會擬 審議的任一事項未能達成一致意見的，在股東會、董事會就該等事項進行表決時，湯愛民須按照周發(fā)展的意見行使表決權；（5）周發(fā)展與廖嘉簽署了《一致行動協(xié)議》，約定雙方在協(xié)議有效期內(nèi)，就有關南方銀谷的事項在行使股東、董事權利時，保持一致行動，如雙方對股東會、董事會擬審議的任一事項未能達成一致意見的，在股東會、董事會就該等事項進行表決時，廖嘉須按照周發(fā)展的意見行使表決權；（6）周發(fā)展與許麗紅簽署了《一致行動協(xié)議》，約定雙方在協(xié)議有效期內(nèi)，就有關南方銀谷的事項在行使股東、董事權利時，保持 一致行動，如雙方對股東會、董事會擬審議的任一事項未能達成一致 意見的，在股東會、董事會就該等事項進行表決時，許麗紅須按照周發(fā)展的意見行使表決權。
截至本問詢函回復之日，除前述情形外，周發(fā)展不存在與南方銀谷其他股東就有關南方銀谷的事項簽署一致行動協(xié)議的情形。
（二）廖凱與南方銀谷其他方就有關南方銀谷的事項簽署一致行動協(xié)議的情況
南方銀谷回復：廖凱除與周發(fā)展先生簽署的在皖通科技已公告的一致行動協(xié)議以外未與其他方就南方銀谷及皖通科技的相關事項簽署一致行動協(xié)議。
3、南方銀谷目前的股權結構圖是如何構成的？
南方銀谷回復：截至本問詢函回復之日，南方銀谷目前的股權結 構圖如下圖所示：
4、請確認南方銀谷目前的實際控制人是否為周發(fā)展？
南方銀谷回復：鑒于：（1）截至本問詢函回復之日，周發(fā)展為南方銀谷第一大股東，直接持有南方銀谷 17.71%股權，通過其一致行動人周成棟（系周發(fā)展之兄）、羅雷、湯愛民、廖凱、汪博涵、廖 嘉、許麗紅合計控制南方銀谷 30.25%股權。（2）周發(fā)展自 2013 年 4 月至 2019 年 4 月?lián)喂究偨?jīng)理，自 2013 年 4 月至今一直擔任公司執(zhí)行董事/董事長，法定代表人，對公司經(jīng)營決策具有重要影響。（3） 周發(fā)展為南方銀谷的創(chuàng)始股東，在管理團隊及員工中享有較高的威望，是公司發(fā)展的關鍵性人物?；谏鲜?，周發(fā)展目前仍為南方銀谷的實際控制人。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事會
2020 年 3 月 13 日
